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標的名稱 |
廣西廣銀鋁業有限公司持有的內蒙古廣銀鋁業有限公司100%股權及廣西廣投銀海鋁業集團有限公司持有的債權 |
項目編號 |
BBWCQJY20-349（2） |
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掛牌起始日期 |
2021年1月6日 |
掛牌截止日期 |
2021年2月2日 |
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掛牌期滿，如未征集到意向受讓方 |
變更掛牌條件，重新掛牌。 |
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標的 |
標的企業基本情況 |
標的企業名稱 |
內蒙古廣銀鋁業有限公司（下稱”內蒙古廣銀公司“或”標的企業“） |
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注冊地（住所） |
內蒙古自治區呼和浩特市托克托縣工業園區東區 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） |
法定代表人 |
李福斌 |
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成立時間 |
2011年07月26日 |
注冊資本（萬元） |
壹億貳仟萬（人民幣元） |
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統一社會信用代碼/注冊號 |
91150122578872016M |
所屬行業 |
有色金屬冶煉和壓延加工業 |
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經營范圍 |
許可經營項目：無。一般經營項目：鋁合金棒、鋁合金錠、鋁合金型材、鋁板帶、五金件生產銷售；鋁產品研發、生產銷售；工業鋁型材、建筑鋁型材、鋁制品研發、生產銷售；鋁加工模具生產銷售；鋁熔煉、擠壓設備的設計、制造和銷售；涂料、化工原料（危險化學品除外）的生產銷售。對鋁產業、鋁加工企業配套基礎設施的投資；為鋁加工企業提供廠房、機械設備、辦公與生活場所的租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
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職工人數 |
截止2020年11月26日，內蒙古廣銀公司在冊職工154人。 |
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標的企業股權結構 |
序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例(%) |
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1 |
廣西廣銀鋁業有限公司 |
100% |
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內部決議 |
廣西廣銀鋁業有限公司第三屆董事會第五次會議決議（廣銀鋁董訣[2019]2號） 廣西廣銀鋁業有限公司股東會2019年第三次會議決議 |
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主要財務數據指標 |
最近一個年度審計數據 單位：萬元 |
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2019年度 |
營業收入 |
利潤總額 |
凈利潤 |
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136,488.07 |
-1,633.93 |
-1,223.86 |
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資產總額 |
負債總額 |
所有者權益 |
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37,477.25 |
23,774.36 |
13,702.89 |
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審計機構名稱 |
永拓會計師事務所 |
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最近一期企業財務報表數據 單位：萬元 |
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報表日期 |
營業收入 |
利潤總額 |
凈利潤 |
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2020年10月31日 |
105,720.58 |
-2,465.99 |
-2,465.99 |
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報表類型 |
資產總額 |
負債總額 |
所有者權益 |
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月報 |
20,614.54 |
9,382.81 |
11,231.73 |
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標的企業評估基準日審計數據 單位：萬元 |
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報表日期 |
營業收入 |
利潤總額 |
凈利潤 |
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2020年8月31日 |
/ |
/ |
/ |
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資產總額 |
負債總額 |
所有者權益 |
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19,591.32 |
9,108.08 |
10,483.24 |
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基準日資產評估情況 |
評估機構 |
廣西華寅資產評估有限公司 |
評估報告書號 |
股權：華寅評報字（2020）第016號 債權：華寅評報字（2020）第017號 |
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評估基準日 |
2020年8月31日 |
核準（備案）號 |
/ |
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評估核準（備案）單位 |
廣西投資集團有限公司 |
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標的企業評估值 單位：萬元 |
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資產總額 |
負債總額 |
凈資產 |
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/ |
/ |
9,708.86 |
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轉讓標的對應評估值 |
16,133.94萬元（廣銀鋁業公司持有股權：9,708.86萬元；銀海鋁公司持有債權：6,425.08萬元） |
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轉讓方一情況 |
轉讓方一名稱 |
廣西廣投銀海鋁業集團有限公司（下稱“銀海鋁公司”） |
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注冊地（住所） |
南寧市良慶區飛云路6號GIG國際金融資本中心T1塔樓17樓、18樓 |
統一社會信用代碼/注冊號 |
91450000667043252A |
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公司類型（經濟性質） |
其他有限責任公司 |
持有債權金額 |
6,425.08萬元 |
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擬轉讓債權金額 |
6,425.08萬元 |
轉讓方一決策文件 |
關于內蒙古廣銀項目退出的請示（銀海鋁報[2019]142號 |
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轉讓方二情況 |
轉讓方二名稱 |
廣西廣銀鋁業有限公司（下稱“廣銀鋁業公司”） |
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注冊地（住所） |
百色市田陽縣頭塘鎮新山鋁產業示范園內 |
統一社會信用代碼/注冊號 |
91451021557224431R |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司(國有控股) |
持有產（股）權比例 |
100% |
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擬轉讓產（股）權比例 |
100% |
轉讓方二決策文件 |
廣西廣銀鋁業有限公司第三屆董事會第五次會議決議（廣銀鋁董訣[2019]2號） 廣西廣銀鋁業有限公司股東會2019年第三次會議決議 |
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產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會 |
所屬集團或主管部門 |
廣西投資集團有限公司 |
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批準單位名稱及文件名稱（含文號） |
廣西投資集團有限公司關于內蒙古廣銀鋁業有限公司項目退出的批復（桂投發[2020]157號） |
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轉讓方承諾 |
我方向北部灣產權交易所（以下統稱“交易所”）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，由交易所公開發布轉讓信息并組織交易。我方依照公開、公平、公正、誠信的原則作出如下承諾：1.本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；2我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；3.我方所提交的有關轉讓標的相關材料，內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；4.我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和交易所的相關規則，按照有關要求履行我方義務。我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
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特別 |
是否涉及重大債權債務處置事項 |
詳見“與轉讓相關的其他條件” |
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原股東是否放棄優先受讓權 |
放棄。 |
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是否涉及管理層參與受讓 |
不涉及 |
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是否含有國有劃撥土地 |
不涉及 |
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是否涉及職工安置 |
詳見“與轉讓相關的其他條件” |
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是否涉及上市公司國有股權間接轉讓 |
不涉及 |
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是否涉及外資收購限制或禁止 |
不涉及 |
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其他披露內容 |
1.風險提示。意向受讓方參與交易前應仔細閱讀本信息公告、“附件下載”中網絡競價須知（附件3）等有關材料，對標的進行實地勘察，對標的進行充分了解和風險預估，交易所僅就轉讓方提供的資料負披露義務，不承擔瑕疵擔保責任。 一旦參與交易（報名）則視為已充分了解并接受信息公告、網絡競價須知等附件材料全部內容，已詳細閱讀并完全認可本次股權轉讓項目所涉及審計報告、資產評估報告等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并視為其依據該內容以其獨立判斷自愿全部接受股權轉讓公告之內容并承擔轉讓標的和標的企業存在的一切相關交易風險，被確定受讓資格后不得以不了解標的狀況、標的有瑕疵等為由而拒絕履行相關受讓義務，否則視為違約，交易所、轉讓方有權將按照約定處置交易保證金。 2.標的企業介紹：企業總占地面積為229.9畝，均已開發利用。已建成年產20萬噸鋁棒生產線，并建有兩條1000T擠壓生產線以及職工宿舍等配套設施。標的企業名下資產主要包括土地使用權、房屋建筑物、機器設備、存貨、專利等。 （1）土地使用權為2012年3月取得的位于托克托工業園區東區218,034.00平方米的工業用地。 （2）房屋建筑物主要是熔鑄車間、電工維修車間倉庫、7棟宿舍等；構筑物為2#除塵塔及除塵水池工程、擋風棚工程、天然氣站基礎工程等。房屋建筑物共46項。房屋為框架、排架結構，全部一層平頂房，防風、防凍設計比較好。 （3）機器設備包含制氮機、燃燒器、熔爐、ф90鋁棒模具等282臺（套）。設備具有耐腐蝕、耐高溫的特點。 （4）存貨包括原材料、在庫低值易耗品、產成品。原材料主要是金屬硅、鎂錠、鋁鈦硼絲、包裝鋁線、銅劑、錳劑、鉻劑、精煉劑、打渣劑、陶瓷過濾板、滑石粉，共計195.26噸。內蒙廣銀鋁業生產的鋁棒，主要工藝為熔鑄，包括熔化、提純、除雜、除氣、除渣與鑄造過程。 （5）9項專利包括一種熔鑄爐鋁口結構、一種打灰機攪拌掌、鋁棒鋸切裝置、送絲機構、自動補水系統、一種鋁水包組件、天車遙控系統、一種傾翻式料斗、一種鋁棒生產過程控制系統，均為實用新型專利。 3.《評估報告》、《審計報告》及《法律意見書》等資料在交易所備查。 4.受讓方未按照公告約定時間簽訂相關受讓法律文本或未按照約定及時付清全部交易價款或競價服務費的，經過交易所催告仍未履行的，轉讓方有權單方解除交易、終結該項目，并另行處置標的。 |
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交易 |
轉讓底價 |
145,205,460.00元（廣銀鋁業公司持有股權底價為87,379,740.00元；銀海鋁公司持有債權底價為57,825,720.00元，溢價部分按底價比例分配） |
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交易價款支付方式 |
一次性付款 或 分期付款 |
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受讓方資格條件 |
1.意向受讓方必須為中國境內合法存續的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2.本項目接受聯合體受讓。 3.法律法規規定的其他條件。 |
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標的交割 |
詳見”與轉讓相關的其他條件“ |
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與轉讓相關的其他條件 |
1.期間損益。自評估基準日至工商變更登記日期間，標的股權對應的標的企業的虧損或盈利均由受讓方承擔或享有，不因過渡期損益調整成交價格。 2.人員安置。截止11月26日，內蒙古廣銀公司在冊職工154人，其中：高層管理人員2名（總經理1人、副總經理1人），中層管理人員17名（含總助1人），其他在崗職工135人；離退休職工4人，內部退養職工0人，因工傷病職工0人（已離職），非因工傷病職工0人。 （1）在職職工安置。股權轉讓完成時，選擇繼續留在標的企業工作的，其原與內蒙古廣銀公司簽訂的勞動合同繼續有效，職工與標的企業雙方繼續履行，接續勞動關系，工齡連續計算。其原勞動合同自股權轉讓完成后到期的，標的企業應按照國家、自治區、呼和浩特市有關政策規定執行；選擇留在標的企業工作的職工，今后與標的企業解除或終止勞動合同關系的，職工在內蒙古廣銀公司連續工作的轉讓前工齡與轉讓后工齡合并計算，依法應支付經濟補償金的，由標的企業按照《勞動合同法》相關規定計發經濟補償，并按規定進行失業登記，享受失業保險待遇。 （2）高層管理人員安置。對于原由廣西廣銀鋁業有限公司委派或任命的部分高管人員，可結合個人意愿，由廣西廣銀鋁業有限公司根據有關管理規定及實際情況，依法另行推薦工作。 （3）離退休、內退、因工傷病等職工安置。按照國家相關法律法規進行安置。 （4）經濟補償金的計算辦法。本次職工安置中，根據《勞動合同法》等有關法律規定，涉及依法需要支付經濟補償金的，經濟補償金的計算辦法具體如下： ①與內蒙古廣銀公司簽訂勞動合同，確定勞動關系的人員，經濟補償金計算依據《勞動合同法》第四章第四十七條規定：按每滿一年計算一個月的經濟補償金；六個月以上不滿一年的，按一年計算；不滿六個月的，按半個月計算。 ②經濟補償金的計算基數：按照職工月應得工資計算，包括計時工資或計件工資以及獎金、津貼和補貼等貨幣性收入。職工在解除勞動合同或者終止前12個月的平均工資低于當地最低工資標準（當前呼和浩特市最低工資標準為1760元/月）的，按照當地最低工資標準計算；職工工作不滿12個月的，按照實際的月數計算平均工資。職工月平均工資超過當地上年度職工月平均工資三倍的按當地月平均工資的三倍標準支付，經濟補償金年限最高不能超過12年。 ③計算經濟補償金之工作年限，由公司人事部門嚴格依照《勞動合同法》等有關法律規定計算。 3.債權債務。截至評估基準日的銀海鋁公司向內蒙古廣銀公司提供的借款而形成的債權作為此次轉讓標的內容之一，受讓方受讓標的后同時成為內蒙古廣銀公司債權人，享有債權項下全部權利以及義務。內蒙古廣銀公司其他債權債務關系由轉讓后的內蒙古廣銀公司繼續承繼。 4.稅費承擔。本次轉讓涉及的合同印花稅由轉讓方和受讓方按法律規定各自承擔，其他稅費及后續權屬變更涉及的相關稅費均由受讓方承擔。 5.成交簽約。受讓方須在競價結束之日起3個工作日內持紙質報名材料前往簽約地點與交易所簽署《成交確認書》，于成交確認書簽訂之日起3個工作日內與轉讓方簽訂《交易合同》。（簽約地點：以轉讓方通知為準） 6.交易價款及標的交割： （1）一次性付款。 ①在《交易合同》簽訂生效之日起3個工作日內一次性以貨幣方式足額支付至交易所指定銀行賬戶。 ②交易所在足額收到全部交易價款及交易服務費后3個工作日內交易所出具交易憑證，轉讓方配合受讓方憑交易憑證辦理工商變更登記等相關手續，交割無異議雙方簽署《交割單》。 ③交易雙方交割無異議并提交雙方蓋章確認的《交割單》并提交同意結轉成交價款的書面文件之日起3個工作日內，交易所將已收到的交易價款劃轉付至轉讓方指定銀行賬戶。 （2）分期付款。 ①在《交易合同》簽訂生效之日起3個工作日內一次性以貨幣方式將首付款（不低于成交價的30%）支付至交易所指定銀行賬戶。 受讓方應就余款的支付提供經轉讓方認可的合法有效擔保，余款付款期限不得超過1年。期間按同期人民銀行貸款利率向轉讓方支付利息，余款及利息按照《交易合同》約定支付到轉讓方指定賬號。逾期不付款按違反合同處理，轉讓方有權解除合同，并不再退還首付款。 ②交易所在足額收到首付款及交易服務費后3個工作日內出具交易憑證，轉讓方配合受讓方憑交易憑證辦理工商變更登記等相關手續，交割無異議雙方簽署《交割單》。 ③交易雙方交割無異議并提交雙方蓋章確認的《交割單》并提交同意結轉首付款的書面文件之日起3個工作日內，交易所將已收到的首付款劃轉付至轉讓方指定銀行賬戶。 |
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交易 |
競價須知 |
競買人請務必遵照e交易平臺（http://www.ejy365.com/）的《e交易平臺產權交易操作指南》《北部灣產權交易所網絡電子競價規則》等要求了解標的情況、競買資格、注冊報名、保證金交納、競買操作及款項支付方式等內容。如未全面了解相關內容，違反相關規定，您將承擔無法參與項目競買、保證金不予退還等不利后果，請審慎參與競買。在競價操作過程中如出現系統異常等情形的，競買人應及時聯系并告知交易所工作人員，以便交易所在核實情況后及時作出處理，否則由此造成的一切損失及不利后果將由您自行承擔。 |
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現場展示 |
展示地點：內蒙古自治區呼和浩特市托克托縣工業園區東區 展示時間：工作日北京時間上午8：30-12：00，下午14：30-17：30 聯系人及聯系電話：李東儒 13737680021 |
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交易方式 |
掛牌期滿，如只征集到符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價的交易方式確定受讓方。 |
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競價報名 |
報名時間 |
2021年1月6日至2021年2月2日 |
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報名手續 |
1.報名方式 網上報名 2.報名手續 意向受讓方需在報名截止日17:00之前自行登錄交易所網站（http://www.ku-can.com/），點擊本項目對應的“報名”鍵進入登錄界面進行會員注冊、報名，報名時須自行下載、填寫后上傳《受讓申請書》（附件1）、網絡競價須知、主體資格證明文件等報名材料的拍照件或掃描件，并將意向保證金繳到交易所指定賬戶（以到賬為準，不計利息）。 意向受讓資格經交易所審核通過后意向保證金自動轉為交易保證金，交易所將以短信方式向競買人發送競價登錄賬號和密碼，競買人按照短信通知的時間自行登錄E交易報價系統進行競價，按價格優先、時間優先原則確定受讓方。未通過資格審核的意向受讓方其交納的意向保證金將在競價結束后全額無息返還。 報名須提交如下材料： （1）填寫《受讓申請書》、網絡競價須知； （2）主體資格證明材料。 ①法人：營業執照、組織機構代碼證（或統一社會信用代碼證）、法定代表人（或單位負責人）身份證、公司章程等主體資格證明材料； ②非法人組織：可證明其主體資格的相關材料； ③自然人：本人身份證（復印件）； （4）授權委托書原件及委托代理人身份證（復印件）； （5）企業決策機構（如股東會、董事會等）關于同意受讓產權的決議（適用法人、非法人組織）。 （6）其它相關材料。 備注：以上標明提供復印件的均需加蓋公章（法人、非法人組織）或簽字按手�。ㄗ匀蝗耍�。 3.注意事項 （1）意向受讓方需自行下載并填寫《受讓申請書》、網絡競價須知，填寫完成后加蓋公章（法人、非法人組織）或簽字按手�。ㄗ匀蝗耍�。 （2）在報名環節將填寫完成的《受讓申請書》、網絡競價須知及其他報名材料掃描（或拍照）并上傳至E交易系統供交易所審核。成交后，受讓方憑上述紙質材料前往交易所辦理成交簽約手續。 （3）意向受讓方交納保證金須以注冊會員時綁定的銀行賬戶交納，未以該賬戶交納或者他人代繳視為無效保證金。 （4）E交易系統推送的每項資金賬戶為對應該項資金的�？顚�，該賬戶不做其他項目及其他用途使用，意向受讓方須將每項資金繳入對應賬戶，否則視為無效金額。 |
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保證金及處置方式 |
1.參與本項目需交納交易保證金：人民幣壹仟陸佰萬元整（￥16,000,000.00），需在信息披露期滿前繳到交易所賬戶。 2.為保護交易各方的合法權益，杜絕非真實意向受讓方，交易所在此作出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即視為對如下內容予以認可：非因轉讓方原因，如意向受讓方存在以下任何一種情形時，視為意向受讓方違約，在交易所扣除意向受讓方應交納的交易費用后（如該違約情形是在交易雙方簽訂《成交確認書》或《交易合同》等成交文件后出現的，還須扣除轉讓方應交納的交易費用），轉讓方有權扣除意向受讓方已交納的剩余保證金作為補償，保證金不足以補償的，轉讓方可按實際損失繼續追訴，且有權取消意向受讓資格（包括已取得的最終受讓資格）。 交易所扣除轉受讓雙方應交納的交易費用的計算標準為：項目未成交的，按掛牌底價為基數計算；項目成交的，按成交價為基數計算。 （1）提供虛假資料致使競價無效； （2）被確認為受讓方后未按時與交易所簽署成交確認文件，或故意拖延（超過約定時間10天）不與轉讓方簽署交易合同； （3）被確認為受讓方后未按時足額支付成交價款或競價服務費； （4）與他人串通，損害國家、集體或他人的合法權益； （5）擾亂交易秩序，使交易活動無法進行； （6）違反法律法規或交易所交易規則規定的其他情形。 意向受讓方在競價過程中均不應價的，交易所有權決定是否扣除優先權人以外的其他意向受讓方的交易保證金。一旦有意向受讓方（無論是否為優先權人）應價，交易所則不予扣除未應價意向受讓方的交易保證金。 3.競價成交且不存在違約情形的，競買人將成交價款扣除交易保證金之后的款項及競價服務費足額付清后，其已交納的交易保證金自動轉為成交價款的部分。 4.未成交者的交易保證金將全額無息返還。 |
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競價安排 |
競價方式 |
加價 |
增價幅度 |
50萬元/次 |
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自由競價時間 |
具體時間以交易所短信或電話通知為準，請保持系統注冊報名的手機信號暢通，以免因手機短信攔截無法收到信息而錯過交易時間。 |
延時競價周期 |
180秒 |
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服務費 |
受讓方須在競價結束之日起3個工作日內一次性將競價服務費足額支付至交易所指定銀行賬戶。 （注意：請按照系統自動推送短信的提示，將競價服務費繳入競價服務費專項賬戶，否則視為無效金額。） |
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附件下載 |
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聯系 |
標的咨詢 |
李東儒：13737680021 余經理：0771-5585032、18172393503 |
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報名咨詢 |
覃經理：0771-5738059 |
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咨詢時間 |
工作日：北京時間上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30 |
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單位地址 |
中國（廣西）自由貿易試驗區南寧片區凱旋路15號南寧綠地中心5號樓（交易所） |
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其 他 |
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特別聲明 |
關于意向受讓方/競價成交人的違約情形以及違約責任等與競買人有重大利害關系的內容，以本公告及北部灣產權交易所有關規定為準。本公告及北部灣產權交易所官方網站披露的其他交易機構制定的交易規則，僅適用其技術性操作條款。 |
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詳見公告
(以公告內容為準)
詳見公告
(以公告內容為準)
(以公告內容為準)
(以公告內容為準)
